日韩精品成人内射视频丨国产精品内射老熟女丨日韩欧美群交P片內射中文丨亚洲国产群交无码AV丨欧美日韩国产精品丨老司机午夜亚洲福利丨久久精品午夜福利丨经典午夜福利片 臥龍電氣24億收購ATB 涉嫌向大股東利益輸送

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          因重大資產重組而停牌一個多月的臥龍電氣1月9日復牌，在連續三個交易日“一字漲停”。

　　從公布的預案來看，臥龍電氣將向關聯公司浙江臥龍舜禹投資有限公司（簡稱“臥龍投資”）購買其持有的香港臥龍控股集團有限公司（簡稱“香港臥龍”）100%的股權。臥龍電氣此次收購采用增發股票加現金的方式。臥龍電氣將通過向臥龍投資發行股份的方式購買其持有的香港臥龍85%的股權，同時支付現金向臥龍投資購買其持有的香港臥龍15%的股權。通過此次收購，香港臥龍控股的歐洲第三大電機生產商ATB驅動股份將注入上市公司。

　　臥龍控股收購ATB的背景情況

　　ATB驅動股份位于歐洲的奧地利，ATB驅動股份主要從事工業和工程應用方面的電動驅動系統，為歐洲第三大電機生產商，2010年擁有歐洲市場11.2%的份額，僅次于ABB和西門子。2010年10月，ATB驅動股份的母公司——艾泰克公司因無法償還到期債務而進入破產保護階段，導致ATB驅動股份2010年陷入財務困境，企業估值大大降低。據了解，臥龍控股在多次與ATB驅動股份的股東接觸后，得知其掌握著世界一流的電機生產技術，其生產的高端電機產品與臥龍電氣的微型電機產品具有明顯的互補性。同時，臥龍控股也對自身實力進行了分析，公司目前已經具備進行海外并購的資源基礎和能力條件。

　　行業專家表示，臥龍控股的確很好地抓住了這個特殊事件帶來的并購機會，以遠低于市場價值的代價取得了ATB驅動股份的控制權。在收購ATB驅動股份之后，為避免同業競爭，在股權最終交割前臥龍控股和臥龍電氣達成協議，委托臥龍電氣管理ATB驅動股份。

　　分析人士稱，臥龍電氣公司此次交易難以擺脫向大股東臥龍控股利益輸送的嫌疑。

　　24億收購ATB公司

　　臥龍電氣1月9日公告定增股票預案顯示，臥龍電氣將向關聯公司浙江臥龍舜禹投資有限公司（簡稱“臥龍投資”）購買其持有的香港臥龍控股集團有限公司（簡稱“香港臥龍”）100%的股權。

　　臥龍電氣此次收購采用增發股票加現金的方式。臥龍電氣將通過向臥龍投資發行股份的方式購買其持有的香港臥龍85%的股權，同時支付現金向臥龍投資購買其持有的香港臥龍15%的股權。

　　根據定增方案，臥龍電氣收購香港臥龍資產預估值約為2.9億歐元（約合24.12億元人民幣），預計超過臥龍電氣2012年合并凈資產額的50%。其中，發行股份收購資產預估值約為20.5億元人民幣，以發行價格4.25元/股計算，臥龍電氣此次向臥龍投資發行股份數量為4.82億股，另支付現金3.62億元。

　　臥龍電氣證券部一名工作人員向理財周報記者表示，之所以將ATB公司注入上市公司，首先是為了解決與大股東同業競爭問題。但更重要的是，ATB公司在高端電機領域擁有一定市場優勢，能夠助臥龍電氣擴大國際市場份額。

　　上海一名券商研究員認為，臥龍電氣收購ATB相關資產，最主要的動機是未來將其工廠轉移至人力成本更低的地方。“僅考慮人工成本的下降，也能騰挪出很大的利潤空間。”

　　“這塊資產注入后，我們會采取一些措施控制成本，包括通過OEM（代工生產），或者將生產基地轉移至中國等方式。”上述臥龍電氣人士解釋。

　　涉嫌向大股東利益輸送

　　臥龍電氣此次增發完成之后，公司控股股東臥龍控股的控制權將進一步擴大，而實際控制人陳建成的財富則迅速增長。

　　2011年8月20日臥龍電氣發布一條公告稱，公司控股股東臥龍控股擬收購ATB公司97.94%的股權以及原股東艾泰克工業股份有限公司對其的全部債權。

　　直接進行收購的是臥龍控股100%控股子公司臥龍投資，為了完成此次收購，陳建成同時注冊成立了3家空殼公司，包括香港臥龍。

　　2011年8月，臥龍投資出資1億美元成立香港臥龍。股東主要為臥龍控股高管成員，其中陳建成及女兒陳嫣妮共持有香港臥龍87.66%股份。

　　一個月后，陳建成又在奧地利分別注冊了奧地利臥龍控股和奧地利臥龍投資兩家空殼公司。陳建成通過奧地利臥龍投資完成對ATB公司的收購。

　　彼時，ATB公司控股股東艾泰克工業股份公司（簡稱“艾泰克公司”）破產，陳建成最終以1.005億歐元的價格獲得了ATB公司97.94%的股權及艾泰克公司對其的全部債權。

　　目前奧地利臥龍控股間接持有ATB驅動股份98.926%股份。而香港臥龍持有奧地利臥龍控股100%股權。陳建成在完成此次交易之后，立即將ATB公司委托給臥龍電氣運營管理。

　　但一年之后，陳建成又要將這家公司賣給其實際控制的上市公司臥龍電氣。這次交易價格預計高達2.9億歐元。

　　兩次交易僅相隔一年多，ATB公司估值提升了1.9億歐元，增值約兩倍。

　　1月17日，臥龍電氣證券部一名工作人員僅僅如此解釋，2.9億只是擬收購資產的預估值，并不代表最終收購價格，具體價格需要等最終審計完成之后才能決定。同時“大股東之前收購ATB公司與臥龍電氣毫無關系”。

　　不過，前述上海券商研究員向記者表示，盡管臥龍電氣收購的ATB公司是“不錯的資產”，但前后兩次收購差價較大，“有向大股東利益輸送的嫌疑”。

　　ATB六成子公司虧損

　　市場不少投資者認為臥龍電氣此次24.12億元人民幣收購價格過高。

　　增發預案資料顯示，臥龍電氣此次收購香港臥龍歸屬于母公司的股東權益為11.3億人民幣，而評估價格卻遠高于此，溢價超過一倍。

　　上海一名券商研究員告訴記者，臥龍電氣此次收購資產的估值“還是合理的”，其8倍市盈率相應拉低了估值。“這樣的市盈率整個A股市場都沒有同類公司能比。江特電機、方正電機的市盈率都在40倍以上。”

　　上述研究員認為，臥龍電氣以目前價格收購世界頂級電機制造企業，從長遠來看，“還是比較值得的”。據悉，ATB公司目前是歐洲第三大電機生產企業，僅次于西門子和ABB。

　　“因為還看不到ATB具體財務報表，對于這個企業收購是貴了還是便宜了，是見仁見智的事情。”一名分析師對ATB估值表示出一定的不確定性。

　　根據臥龍電氣公布定增預案，截至2010年年底，ATB公司凈資產為3.45億元人民幣。當年，ATB實現銷售收入28.28億元，凈利潤虧損高達9.56億元。

　　臥龍控股收購ATB之后，這家公司實現了扭虧，在2011年實現了3.1億元左右的凈利潤。

　　不過，據一名長期關注臥龍電氣的分析師介紹，ATB公司之所以能夠扭虧，一個重要原因是“沖回了不少計提資產減值損失”。據悉，ATB在2010年凈利潤虧損中有86.7%（9119萬歐元）是計提資產減值損失。而收購之后中國與歐洲人力成本差異則是ATB實現扭虧的另一個原因。

　　實際上，2012年前三季度，ATB凈利潤為1.2億元，而上年凈利潤數據為3.1億元。有一定回落。而ATB旗下10家電機生產子公司中，有6家處于虧損狀態，其主要盈利子公司為新加坡子公司LJ股份有限公司。這是一家銷售代理公司，而非電機生產企業。

　　引入ATB對臥龍電氣未來發展產生的影響

　　業內有關專家認為臥龍收購海外資產價格在當時是明顯被低估的。主要由于當時ATB驅動股份本身經營情況以及ATB驅動股份大股東破產清算進程加快導致臥龍控股的談判地位不斷提高，才有了遠低于市場價值的收購價。臥龍電氣之所以沒有介入當時的收購，是礙于審批要求以及風險因素等客觀條件。

　　從多名券商研究員了解到，本次預案的設計還是比較合理的。臥龍電氣也將發揮互補優勢，進一步贏得市場，增強行業話語權，從而實現整體核心競爭力的提升。

　　此外，相關行業專家認為，收購ATB驅動股份有助于臥龍電氣將核心業務進一步充實強化，利用世界一流的生產技術和研發團隊，使產品結構更趨合理。ATB驅動股份的生產基地和銷售渠道遍布全球，臥龍電氣還可以借助ATB驅動股份現有的品牌和完備的渠道，快速進入全球市場，加快國際化進程。同時，臥龍電氣和ATB驅動股份之間可以在采購、研發、銷售等方面資源共用，取長補短，產生協同效應和規模經濟性，提升二者的盈利能力和競爭力。

來源：OFweek工控網

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